Die talentierte Privatlehrerin Ms. Mari betritt das Zimmer eines hoffnungslosen Schülers, dessen einzige Motivation ein sinnloses sexuelles Verlangen ist! Zuerst verführt sie ihre Schülerin mit gezielten Blicken auf ihre Brüste und Höschen, dann ermutigt sie sie mit einem Blowjob und einem Tittenfick. Um die Konzentration ihres Schülers zu fördern, gibt sie ihm eine bezaubernde Lektion in Shapewear und legt sogar eine umwerfende Masturbationsshow hin. Vor Ms. Maris engagiertem Unterricht, in dem sie ihren reifen Körper voll zur Geltung bringt, beschließt der hoffnungslose Jungfrau schließlich, erregt zu werden. Mit dem Ziel, die Prüfung zu bestehen und seine ersten Erfahrungen mit seiner Lehrerin zu machen, stürzt er sich in eine saftgetränkte Lernphase für die Prüfung!